大連萬達(dá)集團(tuán)股份有限公司（下稱“萬達(dá)”）是如何由一家大連市西崗區(qū)區(qū)屬企業(yè)逐漸成為王健林個(gè)人控股的民營企業(yè)，這是一個(gè)鮮為外界所知的故事。
在中國證監(jiān)會(huì)今年2月公布的《發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票申報(bào)企業(yè)基本信息情況表》中，大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（下稱“萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)”）的名字赫然在列。
工商資料顯示，截至2011年底，萬達(dá)集團(tuán)作為第一大股東持有萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)53.533%的股份，王健林個(gè)人持股8.594%。由于王健林同時(shí)還持有萬達(dá)集團(tuán)100%股權(quán)，因此他本人實(shí)際控制的萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)的股權(quán)比例達(dá)到了62.127%。
毫無疑問，萬達(dá)是目前中國最出眾的民營企業(yè)之一，就像沒有人懷疑王健林是萬達(dá)這個(gè)龐大體系最核心的人物一樣。
然而，在過去24年，萬達(dá)究竟經(jīng)歷了怎樣的私有化，王健林又是如何在所有權(quán)意義上成為這個(gè)龐大商業(yè)帝國的實(shí)際控制人，仍然是一段值得厘清的公司歷史。
試點(diǎn)之初
1992年，萬達(dá)作為東北地區(qū)首批股份制試點(diǎn)單位發(fā)起成立，注冊資本1.2億元，被等額分為12000萬股，包括9600萬股法人股，以及2400萬股個(gè)人股。這是王健林爭取來的一個(gè)機(jī)會(huì)，在那個(gè)年代，1.2億元的注冊資本并非小數(shù)目。
公司的發(fā)起人共六家，第一發(fā)起人為大連萬達(dá)房地產(chǎn)總公司，其他5家發(fā)起人分別是中國工商銀行大連信托投資股份有限公司、大連渤海飯店集團(tuán)公司、大連市煤氣公司、大連鑫淼實(shí)業(yè)總公司以及大連電業(yè)局市內(nèi)供電局供電技術(shù)服務(wù)公司。
其中，大連萬達(dá)房地產(chǎn)總公司持股58.33%，中國工商銀行大連信托投資股份有限公司持股12.5%，大連渤海飯店集團(tuán)公司持股0.83%，大連煤氣公司持股3.96%，大連鑫淼實(shí)業(yè)總公司持股3.96%，大連電業(yè)局市內(nèi)供電局供電技術(shù)服務(wù)公司持股0.4%，另外20%股份由公司內(nèi)部職工認(rèn)購。
大連萬達(dá)房地產(chǎn)總公司的前身最早可以追溯到大連西崗住宅開發(fā)公司。大連西崗住宅開發(fā)公司成立于1987年，是西崗區(qū)區(qū)屬的一家全民所有制企業(yè)。
1988年的時(shí)候，當(dāng)時(shí)任西崗區(qū)政府辦公室主任的王健林“跳槽”來到了這家公司。
根據(jù)王健林的說法，憑借棚戶區(qū)改造項(xiàng)目，萬達(dá)賺取了第一桶金。這家在王健林接手前虧損數(shù)百萬的區(qū)屬企業(yè)，在其接手后的第二年即實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入1285.8萬元、利潤291.2萬元的業(yè)績。
從股份制企業(yè)成立到2001年這十年，萬達(dá)仍在大連從事著舊城改造項(xiàng)目的開發(fā)，建成了大連歷史上一次性動(dòng)遷人數(shù)最多的新開路校區(qū)，并在1997年這一年開始向全國大規(guī)模擴(kuò)張。至今在南京、昆明、長春、南昌等城市還能看到作為純住宅開發(fā)商的萬達(dá)在那段時(shí)期建成的項(xiàng)目。
在這十年期間，萬達(dá)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)未有大的變化，由于擴(kuò)張需要資金，對股東的分紅則漸漸停止。
步步為營
2002年起，萬達(dá)開始由住宅向商業(yè)地產(chǎn)轉(zhuǎn)型，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)前身“萬峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”宣告成立。也就是在這一年，萬達(dá)集團(tuán)啟動(dòng)了私有化進(jìn)程。
在2002年7月31日這天召開的股東大會(huì)上，大連萬達(dá)房地產(chǎn)總公司將持有的萬達(dá)集團(tuán)的3000萬股股份轉(zhuǎn)讓給了一家名叫北京合興投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.67元。此外，大連華信信托股份有限公司也將其持有的600萬股股份轉(zhuǎn)讓給了這家公司，其中100萬股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.2元，另外500萬股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2元。
工商資料顯示，北京合興投資有限公司成立于2001年12月，公司注冊資本為1000萬元，大連一方集團(tuán)有限公司董事長孫雙喜以貨幣方式投入500萬元，占總注冊資本的50%，董學(xué)林和王健林分別以貨幣方式投入200萬元和300萬元，占注冊資本的20%和30%。
從公司成立到2007年12月注銷，這期間北京合興投資有限公司并沒有實(shí)際業(yè)務(wù)。這家公司成立的目的，很難說不是為了幫助王健林實(shí)現(xiàn)對萬達(dá)集團(tuán)國有股權(quán)的收購。
由于無法取得萬達(dá)集團(tuán)當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上述國有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允不得而知。
不過從僅有的1996年萬達(dá)集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表來看，當(dāng)時(shí)公司每股凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到3.1元。另一方面，1996年萬達(dá)集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)收入僅1億元，2001年萬達(dá)集團(tuán)的總銷售額則達(dá)到40億元。每股1.67元至2.2元的價(jià)格，與公司規(guī)模的擴(kuò)大并不成正比。
2002年，王健林完成了私有化萬達(dá)集團(tuán)的第一步，而到了2004年，私有化的步伐進(jìn)一步加快。
繼北京合興投資有限公司之后，另一家名叫“上海萬尚置業(yè)有限公司”的企業(yè)浮出水面，并在萬達(dá)集團(tuán)這一年的私有化進(jìn)程中扮演關(guān)鍵角色。
2004年2月，大連煤氣公司、大連華信信托投資股份有限公司、大連自來水集團(tuán)給水工程有限公司又陸續(xù)將分別持有的475萬股、1000萬股和475萬股萬達(dá)集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓給了上海萬尚置業(yè)有限公司。
與此同時(shí)，大連萬達(dá)房地產(chǎn)總公司將持有的2050萬股轉(zhuǎn)讓給萬達(dá)集團(tuán)的子公司——大連萬達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)企業(yè)管理有限公司，形成交叉持股的情形。
僅過了1個(gè)月，大連萬達(dá)房地產(chǎn)總公司繼續(xù)將持有的900萬股轉(zhuǎn)讓給了王健林個(gè)人，大連萬達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)企業(yè)管理有限公司則將持有的2050萬股中的2000萬股轉(zhuǎn)讓給上海萬尚置業(yè)有限公司。
在2004年10月，大連萬達(dá)房地產(chǎn)總公司所持有的最后1000萬股被轉(zhuǎn)讓至上海萬尚置業(yè)有限公司，徹底從第一發(fā)起人的角色中退出。
而上述發(fā)生在2004年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每股1元，僅相當(dāng)于萬達(dá)集團(tuán)1992年成立時(shí)的原始股價(jià)。
工商資料顯示，受讓國有股的上海萬尚置業(yè)有限公司成立于2002年12月，在2010年底已經(jīng)注銷。公司注冊資本為4000萬元，其中王健林個(gè)人出資3600萬元，另一個(gè)股東為開發(fā)上海五角場萬達(dá)廣場的上海萬達(dá)商業(yè)廣場置業(yè)有限公司，出資400萬元。上海萬尚置業(yè)有限公司成立的目的顯然也是為了實(shí)現(xiàn)王健林對萬達(dá)集團(tuán)國有股的收購。
2004年底，國有股已經(jīng)從萬達(dá)集團(tuán)全部退出，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成：上海萬尚置業(yè)有限公司占41.66%，北京合興投資有限公司占30%，王健林占7.5%，大連萬達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)管理有限公司和大連萬達(dá)房地產(chǎn)有限公司各占0.42%，內(nèi)部職工占20%。
清退20%的職工持股成為萬達(dá)集團(tuán)私有化需要清除的最后一個(gè)障礙。與國有股退出相比，由于職工股牽扯到更多個(gè)人的具體利益，清退過程并不順利。
根據(jù)《北京現(xiàn)代商報(bào)》當(dāng)年的報(bào)道，在清退職工股的前夕萬達(dá)正計(jì)劃以REITs形式赴境外上市，這為萬達(dá)集團(tuán)在此時(shí)清退職工股提供了合理解釋，但這也令原本有機(jī)會(huì)獲得溢價(jià)回報(bào)的職工股持有者感到不滿。
2005年7月，麥格理通過銀團(tuán)貸款，向萬達(dá)集團(tuán)購買了9家萬達(dá)商業(yè)廣場，萬達(dá)集團(tuán)成功套現(xiàn)約31億元。
根據(jù)大連國資委2005年8月29日印發(fā)的《關(guān)于同意大連萬達(dá)集團(tuán)股份有限公司清退內(nèi)部職工股的批復(fù)》，萬達(dá)集團(tuán)清退2400萬股職工股的價(jià)格僅為每股2.75元，這一價(jià)格參照的是萬達(dá)集團(tuán)經(jīng)資產(chǎn)評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)。
照此說法，萬達(dá)集團(tuán)當(dāng)時(shí)每股凈資產(chǎn)的估值僅為1元，萬達(dá)集團(tuán)的凈資產(chǎn)評估總值為1.2億元。這與職工股東以及外界的想象大相徑庭。
最終，萬達(dá)與麥格理合作以REITs形式赴境外上市的計(jì)劃并未能成行，業(yè)界盛傳理由是萬達(dá)廣場的租金回報(bào)率偏低，但職工股的清退工作卻在當(dāng)年即告完成。
在完成私有化后的2年多時(shí)間里，萬達(dá)集團(tuán)的股權(quán)又幾經(jīng)轉(zhuǎn)讓，直到2008年3月，最終形成了大連合興投資有限公司持股98%、王健林個(gè)人持股2%的持股局面。
工商資料顯示，大連合興投資有限公司在2007年底時(shí)，王健林已持有其100%股份。萬達(dá)集團(tuán)全部股權(quán)也就順理成章成為王健林一人所有。
富貴險(xiǎn)中求
在王健林成為萬達(dá)集團(tuán)所有者至今，這家企業(yè)無疑更加烙上了王健林個(gè)人的印記。在最近的一次演講中，王健林將“富貴險(xiǎn)中求”作為了自己的經(jīng)驗(yàn)之談。
近年高速擴(kuò)張的萬達(dá)，讓業(yè)內(nèi)感到多少有些不可思議，但這卻是王健林個(gè)人風(fēng)格的真實(shí)寫照。
萬達(dá)集團(tuán)已連續(xù)五年收入環(huán)比增長超過40%，2011年集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)到了1950億元，收入1051億元，其中萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)2011年收入占到953億元，僅一年新開發(fā)的萬達(dá)廣場數(shù)目就達(dá)到20個(gè)。
當(dāng)今年2月，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)出現(xiàn)在中國證監(jiān)會(huì)公布的《發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票申報(bào)企業(yè)基本信息情況表》時(shí)，人們對于這家中國最大的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商的資金問題以及會(huì)在何時(shí)登陸資本市場再次萌生興趣。
截至去年底，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)的前三名股東分別為：持股53.533%的萬達(dá)集團(tuán)，持股8.594%的王健林以及持股5.782%的建銀國際資本管理（天津）有限公司。
此外，股東名單中還有華控（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金、北京大中太平投資有限公司、泛海能源投資股份有限公司、巨人投資有限公司、北京五谷豐投資咨詢有限公司、北京秦川大地投資有限公司等PE的身影。
從私有化萬達(dá)集團(tuán)到上市計(jì)劃的不斷嘗試，王健林表現(xiàn)出了對資本駕馭的特殊能力。
